某工程有限公司與遼寧某實業(yè)有限責任公司
建設工程合同糾紛案
——訴訟時效屆滿后義務人同意履行的認定標準
關鍵詞 訴訟時效屆滿 同意履行
裁判要點
本案爭議焦點系發(fā)包人遼寧某實業(yè)有限責任公司的經(jīng)理在錄音中明確表示要給承包人某工程有限公司解決案涉?zhèn)鶆諉栴}并要求其提交相關材料,，這一意思表示能否視為同意履行該筆債務。因發(fā)包人經(jīng)理在發(fā)包人公司辦公地點就工程款事宜與承包人進行交涉并作出同意履行的意思表示,，該意思表示是其職權范圍內(nèi)的事務,，很顯然是以發(fā)包人名義作出，應當認定為職務行為,。義務人作出分期履行,、部分履行、提供擔保,、請求延期履行,、制定清償債務計劃等承諾或者行為的，應當認定為民法典第一百九十五條規(guī)定的“義務人同意履行義務”,?！巴饴男械囊馑急硎尽睉斒菍鶛鄠鶆贞P系的承認，并且愿意去履行,。至于口頭還是書面表示,、何時履行,、需要辦理何種手續(xù)才能履行，都不影響“同意履行的意思表示”,。
現(xiàn)行法律對訴訟時效制度的規(guī)定仍有缺陷,，主要是規(guī)定過于簡單、原則,，司法實踐中具體操作標準不夠詳盡,。本案對于在訴訟時效屆滿后，當事人表示自愿履行時,，其意思表示的事實認定,、證據(jù)采信和法律適用標準方面具有典型性，有指導,、參考價值,。
相關法條
《中華人民共和國民法典》第一百九十二條第二款
《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第十九條第一款、第十四條
案例索引
一審：沈陽市大東區(qū)人民法院（2022）遼0104民初4389號（2022年7月13日）
二審：沈陽市中級人民法院（2022）遼01民終11741號（2022年9月7日）
基本案情
某工程有限公司向一審法院的訴訟請求為：1.請求法院判令遼寧某實業(yè)有限責任公司支付工程款178508.68元,；2.請求法院判令遼寧某實業(yè)有限責任公司支付逾期工程款利息自2008年11月3日起至實際給付日期止按中國人民銀行同期貸款利率計算,，暫計144654.85元,；3.案件受理費由遼寧某實業(yè)有限責任公司承擔,。事實與理由：2008年3月31日,，某環(huán)保安裝工程有限公司承建遼寧某生活服務中心賓館地熱工程，經(jīng)結(jié)算審核,，地源熱泵施工合同竣工結(jié)算1981725元。因工程量變更,，合同外增加部分機房工程及后廚二樓空調(diào)恢復工程,，該部分變更增加工程經(jīng)結(jié)算審核，確認工程價款為178508.68元,。某工程有限公司繼承了原某環(huán)保安裝工程有限公司全部資產(chǎn),、人員及債權債務。遼寧某實業(yè)有限責任公司累計支付1981725元,，剩余工程款178508.68元雖經(jīng)某工程有限公司多年數(shù)次催要,，但遼寧某實業(yè)有限責任公司至今仍未支付。
遼寧某實業(yè)有限責任公司辯稱,，不同意某工程有限公司訴訟請求,。某工程有限公司起訴已超過訴訟時效，喪失勝訴權,。某工程有限公司所述債權確認日期為2008年3月31日,，至今已超過14年。期間未發(fā)生訴訟時效中止,、中斷的法定程序,，請求法院駁回某工程有限公司的訴訟請求。
法院經(jīng)審理查明：2008年3月31日，遼寧某生活服務中心（2020年12月17日更名為遼寧某實業(yè)有限責任公司）與某環(huán)保安裝工程有限公司簽訂《協(xié)議書》,，約定由某環(huán)保安裝工程有限公司承包沈陽某賓館地源熱泵安裝工程,，合同價款1981725元。案涉工程于2008年9月20日竣工驗收合格,。2008年11月3日,，經(jīng)雙方結(jié)算審核確認，合同外增加工程量為178508.68元,。2008年9月26日,，集團公司向管內(nèi)各單位發(fā)出《關于對局所屬部分單位機構進行調(diào)整的通知》，撤銷環(huán)保安裝公司,，將其人員,、資產(chǎn)（含應收款項）等全部并入某工程有限公司管理。2011年1月7日,，遼寧某實業(yè)有限責任公司向某工程有限公司支付工程款99086.25元,，至此合同內(nèi)金額1981725元已全部支付完畢。2018年12月13日,，某工程有限公司向遼寧某實業(yè)有限責任公司發(fā)函請求撥付剩余工程款178508.68元,，2019年5月29日，某工程有限公司再次發(fā)函請求撥付工程款,，遼寧某實業(yè)有限責任公司綜合部工作人員趙某于2019年5月31日簽收此函,，2019年某工程有限公司多次派工作人員到遼寧某實業(yè)有限責任公司單位要求支付工程款，遼寧某實業(yè)有限責任公司均未予支付,，2021年5月31日某工程有限公司向遼寧某實業(yè)有限責任公司郵寄律師函請求支付工程款,，遼寧某實業(yè)有限責任公司簽收，但未予答復,。
某工程有限公司一審提供的錄音資料顯示,，某工程有限公司多次到遼寧某實業(yè)有限責任公司處索要工程款，遼寧某實業(yè)有限責任公司經(jīng)理在錄音中稱：“現(xiàn)在的問題是我們想極力地給你處理,，想要把這個事兒給你解決,，但是要解決你得按照我們這個要求做，你得給我我們需要的東西”,。
裁判結(jié)果
沈陽市大東區(qū)人民法院于2022年7月13日作出（2022）遼0104民初4389號民事判決,，駁回某工程有限公司的訴訟請求。宣判后,，某工程有限公司提出上訴,。沈陽市中級人民法院于2022年9月7日作出（2022）遼01民終11741號民事判決：一、撤銷沈陽市大東區(qū)人民法院（2022）遼0104民初4389號民事判決,；二,、遼寧某實業(yè)有限責任公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)向某工程有限公司支付工程款178508.68元,；三、駁回當事人的其他訴訟請求,。
裁判理由
《中華人民共和國民法典》第一百九十二條第二款規(guī)定：“訴訟時效期間屆滿后,，義務人同意履行的，不得以訴訟時效期間屆滿為由抗辯,；義務人已經(jīng)自愿履行的,，不得請求返還?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第十九條第一款規(guī)定：“訴訟時效期間屆滿,，當事人一方向?qū)Ψ疆斒氯俗鞒鐾饴男械囊馑急硎净蛘咦栽嘎男辛x務后，又以訴訟時效期間屆滿為由進行抗辯的,，人民法院不予支持,。”
本案爭議焦點系某工程有限公司提交的與遼寧某實業(yè)有限責任公司經(jīng)理的錄音是否能夠認定為遼寧某實業(yè)有限責任公司向某工程有限公司作出了同意履行的意思表示,。即遼寧某實業(yè)有限責任公司經(jīng)理在錄音中明確表示要給某工程有限公司解決案涉?zhèn)鶆諉栴}并要求某工程有限公司提交相關材料,，這一意思表示能否視為同意履行該筆債務、能否認定為職務行為,?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第十四條規(guī)定：“義務人作出分期履行、部分履行,、提供擔保,、請求延期履行、制定清償債務計劃等承諾或者行為的,，應當認定為民法典第一百九十五條規(guī)定的“義務人同意履行義務”。故此,，“同意履行的意思表示”應當是對債權債務關系的承認,，并且愿意去履行。至于何時履行,、需要辦理何種手續(xù)才能履行,，都不影響“同意履行的意思表示”。另外,，“同意履行的意思表示”并不限于書面形式,，也可以是口頭的。遼寧某實業(yè)有限責任公司經(jīng)理在錄音中已經(jīng)表達了同意履行債務的意思,，只是需要某工程有限公司提供相關材料才能辦理,，故能夠認定為同意履行的意思表示。關于遼寧某實業(yè)有限責任公司經(jīng)理是否履行職務行為的問題,，《中華人民共和國民法典》第一百七十條規(guī)定：“執(zhí)行法人或者非法人組織工作任務的人員,，就其職權范圍內(nèi)的事項,，以法人或者非法人組織的名義實施的民事法律行為，對法人或者非法人組織發(fā)生效力,。法人或者非法人組織對執(zhí)行其工作任務的人員職權范圍的限制,，不得對抗善意相對人?！北景钢?，遼寧某實業(yè)有限責任公司經(jīng)理在遼寧某實業(yè)有限責任公司辦公地點就遼寧某實業(yè)有限責任公司與某工程有限公司工程款事宜對某工程有限公司工作人員進行接待，遼寧某實業(yè)有限責任公司工作人員職務是經(jīng)理,，其針對遼寧某實業(yè)有限責任公司欠付某工程有限公司工程款事宜作出同意履行的意思表示,，該意思表示很顯然是以遼寧某實業(yè)有限責任公司名義作出，而非以其個人名義作出,，故該行為符合職務代理的構成要件,，應當認定為職務行為。
案例注解
訴訟時效制度的確立,，穩(wěn)定了我國的社會經(jīng)濟秩序,，促進了權利的行使和財產(chǎn)的流通，在經(jīng)濟生活和審判實踐中發(fā)揮了重要的作用,，但是,，我們也要看到，現(xiàn)行法律對訴訟時效制度的規(guī)定仍有許多缺陷,，主要是規(guī)定過于簡單,、原則，對很多問題只有籠統(tǒng),、概括的規(guī)定,，不便于指導司法實踐具體操作。其中,，在訴訟時效屆滿后,，當事人表示自愿履行時，其意思表示的具體形式,、證據(jù)采信和法律適用標準即是一個有待探討和明確的問題,。
一、現(xiàn)行法律框架下,，“義務人同意履行”的認定標準
在訴訟時效屆滿后,，當事人表示自愿履行或同意履行，其意思表示的具體形式,、證據(jù)采信和法律適用標準各國立法例有不同的規(guī)定,。在以德國為代表的多數(shù)大陸法系國家的時效制度上，明確規(guī)定時效完成后義務人以契約等方式作出的承認債務之意思表示與時效完成后之給付具有同等效力,。如德國民法典第222條第2款規(guī)定：“為清償時效已經(jīng)消滅的請求權而履行的給付,，雖然不知時效已經(jīng)消滅,，也不得請求返還。義務人以合同予以承認或者提供擔保的,，亦同,。”瑞士債務法第63條第2款,、我國臺灣地區(qū)“民法”第144條第2款規(guī)定與此相同,。在以前蘇俄民法典為代表的不少社會主義國家民事立法上，對此問題則持另一種態(tài)度,。其立法上一般只規(guī)定時效期間屆滿后義務人實際履行了義務的,，不得請求返還，但對義務人作出的承認債務之意思表示在實際履行之前是否有法律約束力問題,，并不予以肯定,。如前蘇俄民法典第89條規(guī)定：“如果債務人在訴訟時效過期后履行了義務，則他無權請求返還,，盡管在履行義務時他不知道時效已經(jīng)過期,。”1952年的蒙古民法典第28條,，1975年的前民主德國民法典第473條中的規(guī)定,，與此基本相同。
我國最高人民法院在“關于超過訴訟時效期間達成的還款協(xié)議是否應受法律保護問題”的批復中（法復[1997]4號）中明確規(guī)定“根據(jù)民法通則第九十條規(guī)定的精神,，對超過訴訟時效期間,，當事人雙方就原債務達成還款協(xié)議的，應當依法予以保護”,。
我國法律關于單方承諾的規(guī)定有以下幾個方面,，《中華人民共和國民法典》第一百九十二條第二款：“訴訟時效期間屆滿后，義務人同意履行的,，不得以訴訟時效期間屆滿為由抗辯,；義務人已經(jīng)自愿履行的，不得請求返還,。”《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第十九條第一款：“訴訟時效期間屆滿,，當事人一方向?qū)Ψ疆斒氯俗鞒鐾饴男械囊馑急硎净蛘咦栽嘎男辛x務后,，又以訴訟時效期間屆滿為由進行抗辯的，人民法院不予支持,?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第十四條：“義務人作出分期履行、部分履行,、提供擔保,、請求延期履行,、制定清償債務計劃等承諾或者行為的，應當認定為民法典第一百九十五條規(guī)定的“義務人同意履行義務”,。最高人民法院在“關于超過訴訟時效期間借款人在催款通知單上簽字或者蓋章的法律效力問題”的批復中（法釋[1999]7號）規(guī)定“根據(jù)民法通則第四條,、第九十條規(guī)定的精神，對于超過訴訟時效期間,，信用社向借款人發(fā)出催收到期貸款通知單,，債務人在該通知單上簽字或者蓋章的，應當視為對原債務的重新確認,，該債權債務關系應受法律保護,。”
相關具體認定標準的案例,，如廣東永譽石油貿(mào)易有限公司訴廣州市海珠區(qū)新海船務運輸公司船舶租用合同租金及運費糾紛案中,，雙方在提前解除《租船合同》后共同簽署了《欠款確認協(xié)議書》，而后原告因被告拒絕支付余款而提起訴訟,。被告辯稱因為其并未表示同意清償債務,，不能導致訴訟時效中斷的效果,時效已過。法院亦認為,，雖然被告函件中表達的是“我司在嚴重虧損的困境中,，仍千方百計支付了大部分租金給貴司”，希望“不再追究雙方的經(jīng)濟和違規(guī)責任”的意見,，并沒有同意繼續(xù)履行還款義務,，因此并不屬于法律規(guī)定的訴訟時效中斷事由。本案例屬于對義務人同意履行義務的嚴格解釋,。與此相反,，寬松解釋則是將“被請求人同意履行”理解為只要被請求人不拒絕索賠并與當事人積極磋商，就推定當事人具備了同意履行的意思,，從而導致時效中斷,。在司法實踐中，法院采用寬松解釋的案例較多,。例如,，即使被告明確指出其與原告的溝通目的在于積極解決糾紛，但是法院通常認為“被告從沒有拒絕履行賠償義務,，承認了原告主張的事實并且積極與原告協(xié)商,，被告的態(tài)度向原告表明其不僅有賠償能力亦有賠償意愿”。據(jù)此,，法院認為被告屬于“義務人同意履行”,。[ 參見柳賀：《論海事訴訟時效中斷規(guī)則中的“被請求人同意履行”中斷事由》，大連海事大學,。]
二,、本案認定義務人同意履行的思路
一般而言,，構成義務人同意履行應具備以下要件：第一，承認的主體應當適格,，主體應為義務人本人或其他依法依約定享有代表義務人處分財產(chǎn)權利的主體,，例如代理人、財產(chǎn)代管人等,；第二,，義務人作出同意履行義務的意思表示，例如義務人明確表示延期履行,、分期履行等,；第三，義務人的承認對特定權利人作出且到達權利人,，因為債權發(fā)生于特定相對人之間,，義務人承認的意思表示傳達到特定權利人，才真正能夠?qū)崿F(xiàn)維持和明確權利的目的[ 參見李永鋒：《引起訴訟時效中斷的承認的認定標準》,，載《人民法院報》２００７年第６版,。]。
本案的核心問題是義務人同意履行的認定,。首先是義務人的主體條件,，本案作出同意履行意思表示的是發(fā)包人經(jīng)理，發(fā)包人在訴訟中抗辯該經(jīng)理不具有公司的特別授權,，不能代表公司作出相應的意思表示,，對此問題，《中華人民共和國民法典》第一百七十條規(guī)定：“執(zhí)行法人或者非法人組織工作任務的人員,，就其職權范圍內(nèi)的事項,，以法人或者非法人組織的名義實施的民事法律行為，對法人或者非法人組織發(fā)生效力,。法人或者非法人組織對執(zhí)行其工作任務的人員職權范圍的限制,，不得對抗善意相對人?！北景钢?，發(fā)包人經(jīng)理在公司辦公地點就發(fā)包人與承包人欠付工程款事宜對承包人工作人員進行接待，發(fā)包人工作人員職務是經(jīng)理,，其針對發(fā)包人欠付承包人工程款事宜作出同意履行的意思表示,，該意思表示很顯然是以發(fā)包人名義作出，而非以其個人名義作出,，故該行為符合職務代理的構成要件，應當認定為職務行為,。其次是承包人提交的與發(fā)包人經(jīng)理的錄音是否能夠認定為發(fā)包人向承包人作出了同意履行的意思表示,。即發(fā)包人經(jīng)理在錄音中明確表示要給承包人解決案涉?zhèn)鶆諉栴}并要求承包人提交相關材料,，這一意思表示能否視為同意履行該筆債務、能否認定為職務行為,?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第十四條規(guī)定：“義務人作出分期履行、部分履行,、提供擔保,、請求延期履行、制定清償債務計劃等承諾或者行為的,，應當認定為民法典第一百九十五條規(guī)定的“義務人同意履行義務”,。故此，“同意履行的意思表示”應當是對債權債務關系的承認,，并且愿意去履行,。至于何時履行、需要辦理何種手續(xù)才能履行,，都不影響“同意履行的意思表示”,。另外，“同意履行的意思表示”并不限于書面形式,，也可以是口頭的,。發(fā)包人經(jīng)理在錄音中已經(jīng)表達了同意履行債務的意思，只是需要承包人提供相關材料才能辦理,，故能夠認定為同意履行的意思表示,。
三、本案的示范意義
義務人同意履行的方式在實際操作中可能有多種,?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》規(guī)定了義務人承諾分期履行、部分履行,、提供擔保,、請求延期履行、制定清償債務計劃等同意履行債務的方式,。以上規(guī)定的事由中,，分期履行和部分履行都是通過承認部分的債權，而對剩余的債權產(chǎn)生時效中斷的效力,。承諾提供擔保,，因為擔保債務為從債務，而擔保人承擔擔保責任后享有對債務人的追償權,，最終的債務履行主體仍為債務人,，故承諾提供擔保可認定為同意履行主債務。請求延期履行,、制定清償計劃屬于典型的承認方式,，此行為足以表明義務人認可債務的存在，同意履行義務,，該行為依法產(chǎn)生訴訟時效中斷的法律效果,。本案義務人作出同意履行的意思表示，只是需要權利人提供相應的申報材料,，該種意思表示雖不是《最高人民法院關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》當中列舉的具體表現(xiàn)形式,，但符合該條規(guī)定的立法本意，即無論是怎樣的具體形式,，只要債務人所為的行為中暗含了對義務履行的認可,，皆可以被認定為訴訟時效中斷的事由。
現(xiàn)行法律對訴訟時效制度的規(guī)定仍有缺陷,，主要是規(guī)定過于簡單,、原則，司法實踐中具體操作標準不夠詳盡,。本案對于在訴訟時效屆滿后,，當事人表示自愿履行時，其意思表示的表現(xiàn)形式,、證據(jù)采信和法律適用標準方面具有典型性,，有指導、參考價值,。
編輯：于津津
校對：劉清
責編：馮羽竹
審核：杜洪宇