原告胡某某與被告宋某某,、第三人沈陽某管理公司申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴案
——公司減資未依法通知債權(quán)人的，股東應(yīng)在減資額內(nèi)對債權(quán)人承擔補充賠償責任
關(guān)鍵詞：減資程序,、通知債權(quán)人、補充賠償責任
裁判要點
公司減資時通知債權(quán)人是減資程序?qū)υ搨鶛?quán)人發(fā)生法律效力,、股東在減資部分免責的必要條件。在公司未對債權(quán)人進行減資通知時,，會損害債權(quán)人利益,，股東應(yīng)在減資額內(nèi)對債權(quán)人承擔補充賠償責任,。
相關(guān)法條
《中華人民共和國公司法》第一百七十七條第二款
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十三條第二款
基本案情
2020年10月27日,，沈陽市于洪區(qū)人民法院作出（2019）遼0114民初17129號民事判決,，判決沈陽某管理公司給付胡某某保證金100,000元,、損失費182,904元。判決生效后,，因在執(zhí)行過程中未發(fā)現(xiàn)可供執(zhí)行的財產(chǎn)，胡某某申請追加沈陽某管理公司的法定代表人及股東宋某某為被執(zhí)行人,。
另查明,，被執(zhí)行人沈陽某管理公司，注冊資本500萬元人民幣,，公司股東為宋某某,、徐某,、唐某某，其中宋某某認繳出資165萬元,，認繳出資日期為2037年1月9日,。2019年12月12日，經(jīng)沈陽某管理公司股東會決議：同意將公司注冊資本由500萬元變更為1萬元,，其中宋某某認繳出資0.33萬元認繳出資日期為2037年1月9日,。2019年12月13日，沈陽某管理公司在《沈陽晚報》發(fā)出減資公告,。2020年7月13日,，經(jīng)沈陽市于洪區(qū)市場監(jiān)督管理局核準減資。2020年8月4日,，宋某某將被執(zhí)行人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東楊某某,，并且公司法定代表人由宋某某變更為楊某某。
裁判結(jié)果
沈陽市于洪區(qū)人民法院于2022年5月11日作出（2021）遼0114民初18573號民事判決,，判決：一,、追加被告宋某某為（2021）遼0114執(zhí)3210號案件的被執(zhí)行人；二,、被告宋某某在減資額范圍內(nèi)對第三人沈陽某管理公司不能償還原告胡某某的部分承擔補充賠償責任,。宋某某不服該判決，上訴至沈陽市中級人民法院,。沈陽市中級人民法院于2022年7月18日作出（2022）遼01民終6419號民事判決,。該判決已發(fā)生法律效力。
裁判理由
法院生效裁判認為：公司減資本質(zhì)上屬于公司內(nèi)部行為,，理應(yīng)由公司股東根據(jù)公司的經(jīng)營狀況通過內(nèi)部決議自主決定,，從而促進資本的有效合理利用，但應(yīng)根據(jù)公司法第一百七十七條第二款之規(guī)定,，直接通知和公告通知債權(quán)人,，以避免因公司減資產(chǎn)生損害債權(quán)人利益的結(jié)果。胡某某與沈陽某管理公司的債權(quán)債務(wù)在沈陽某管理公司減資之前已經(jīng)形成,。沈陽某管理公司作出該減資決定前,，胡某某已對沈陽某管理公司、宋某某等提起訴訟,，且兩級法院已作出了沈陽某管理公司應(yīng)當承擔民事責任的民事判決,。雖然宋某某等股東決定減資時該判決尚未生效，但沈陽某管理公司,、宋某某對該債務(wù)的形成及數(shù)額應(yīng)屬明知,，應(yīng)具有將承擔相關(guān)民事責任的預期。宋某某等人僅在相關(guān)報紙發(fā)布了減資公告，但并未就減資事項直接通知胡某某,，故該通知方式不符合減資的法定程序,，也使得胡某某喪失了在沈陽某管理公司減資前要求宋某某清償債務(wù)或提供擔保的權(quán)利。根據(jù)現(xiàn)行公司法之規(guī)定,，股東負有按照公司章程切實履行全面出資的義務(wù),，同時負有維持公司注冊資本充實的責任。盡管公司法規(guī)定公司減資時的通知義務(wù)在于公司,，但公司是否減資系股東會決議的結(jié)果,，是否減資以及如何進行減資完全取決于股東的意志，股東對公司減資的法定程序及后果亦屬明知,。同時,，公司辦理減資手續(xù)需股東配合，對于公司通知義務(wù)的履行,，股東亦應(yīng)當盡到合理注意義務(wù),。沈陽某管理公司的股東就公司減資事項在2019年12月12日形成股東會決議，此時胡某某的債權(quán)早已形成,，作為沈陽某管理公司的股東及法定代表人,，宋某某應(yīng)當明知。但宋某某仍然通過股東會決議進行減資,，并且未直接通知胡某某,，既損害沈陽某管理公司的清償能力，又侵害了胡某某的債權(quán),，應(yīng)當對沈陽某管理公司的債務(wù)承擔相應(yīng)的法律責任,。公司未對已知債權(quán)人進行減資通知，該情形與股東違法抽逃出資以及對債權(quán)人利益受損的影響,，在本質(zhì)上并無不同,。由于沈陽某管理公司減資行為存在瑕疵，致使減資前形成的公司債權(quán)在減資之后清償不能,，宋某某作為沈陽某管理公司股東,，應(yīng)在公司減資數(shù)額范圍內(nèi)對沈陽某管理公司債務(wù)不能清償部分承擔補充賠償責任,。綜上,，對原告的訴訟請求，本院予以支持,。
案例注解
1.公司注冊資本對公司債權(quán)人的擔保作用,。
根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度原理，注冊資本是投資人投入企業(yè)用于生產(chǎn)經(jīng)營循環(huán)與周轉(zhuǎn)的,，并在登記機關(guān)進行規(guī)定數(shù)額注冊登記的財產(chǎn),。這些財產(chǎn)不僅是企業(yè)償債能力的基本保障和企業(yè)生存的必要條件，也是衡量和評價企業(yè)經(jīng)濟實力的重要指標。
我國公司法明確規(guī)定,，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額,。本案中，沈陽某管理公司在未經(jīng)依法減資的情況下,，導致公司對外清償能力降低,，其股東應(yīng)以認繳的出資額為限對外承擔責任。
2.公司依法減資的通知義務(wù)及公司減資未履行通知已知債權(quán)人義務(wù)時的法律效力,。
為了保障債權(quán)人的權(quán)利,，公司法同時明確規(guī)定了公司減資的法定程序和限制，及公司債權(quán)人此時享有的相應(yīng)權(quán)利救濟途徑,。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百七十七條第二款規(guī)定的內(nèi)容,，“直接通知義務(wù)”針對的是公司作出減資決議時的已知債權(quán)人，“公告通知義務(wù)”針對的是公司作出減資決議時的未知債權(quán)人,。公司減資未通知債權(quán)人的,，債權(quán)人喪失了根據(jù)公司法的規(guī)定及時要求公司清償債務(wù)或提供擔保的權(quán)利，此時公司的減資行為對該等債權(quán)人應(yīng)不具有對抗效力,。
3.公司股東在公司未履行通知已知債權(quán)人義務(wù)時承擔責任的依據(jù)及具體法律適用,。
一方面，在公司減資未履行通知已知債權(quán)人的義務(wù)時,，由于減資本身對該等債權(quán)人并不產(chǎn)生拘束力,，公司股東仍應(yīng)以其認繳的出資額對公司債權(quán)人承擔擔保責任。另一方面,，公司減資在實質(zhì)上系公司股東會決議的結(jié)果,，且公司減資的受益人系股東自身。因此,，在公司減資未履行通知已知債權(quán)人的義務(wù)時,，公司股東就其減資部分亦不能免除責任。
公司減資未履行通知已知債權(quán)人的義務(wù)時,，公司股東具體應(yīng)當承擔的責任,，我國公司法及相關(guān)司法解釋并未明確作出規(guī)定。最高人民法院有關(guān)司法解釋規(guī)定,，未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東,、抽逃出資的股東在未出資、抽逃出資的本息范圍內(nèi)就公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠謱緜鶛?quán)人承擔補充賠償責任,。為保障公司債權(quán)人的權(quán)利,，本案可類推適用上述司法解釋的規(guī)定，判令被告宋某某在減資額范圍內(nèi)對沈陽某管理公司不能償還原告胡某某的部分承擔補充賠償責任,。
編輯：于津津
校對：劉清
責編：馮羽竹
審核：杜洪宇